王振耀院长 8月3日，民政部发布《社会组织登记管理条例（草案征求意见稿）》（简称《条例》），广泛听取社会公众意见。意见反馈截止时间为2018年9月1日。《条例》将此前的社会服务机构（即民办非企业单位）、基金会、社会团体“三大条例”合为一体，内容上有较大的调整。 记者就此专访深圳国际公益学院院长、北京师范大学中国公益研究院院长王振耀，对《条例》进行解读。 

■记者：《条例》第四条规定：“社会组织不得从事营利性经营活动。”“营利性经营活动”如何界定？基金会参与影响力投资（比如南都基金会投资禹闳资本、爱佑基金会投资水滴筹公司等）算不算参与？ 

■王振耀：从国际惯例来看，非营利组织需要与商业做切割。很多国家都规定非营利组织都不得从事营利性活动。然而，全世界的非营利组织都会进行投资，比如福特基金会就是典型案例，注册资金为2.5万美元，如今有百亿美元规模，这是投资促成的。与商业投资赚取利润用于分红不一样，社会组织投资所获收入是用于社会的。其实，政府的资金比如社保基金也会用于投资，并非严格意义上的商业投资。社会组织的投资收入与服务性收入并非商业营利，而是为了用于公共事业。慈善法第五十四条规定：“慈善组织的重大投资方案应当经决策机构组成人员2/3以上同意。”亦说明慈善组织可以进行投资。 

■记者：《条例》称“国家建立社会组织工作协调机制”。据我了解，民政、财政、税收、教育等部门与社会组织有关，“协调机制”该如何建立？ 

■王振耀：我曾任国家减灾委办公室常务副主任，据我了解，在国家机关，凡涉跨多个部门的事务，比如救灾应急，是要建立协调机制的。 社会组织属民政部管理，但其所涉部门如此多，如果没有协调，就只能“公文对公文”，工作很难开展，因而应该在中央各部委中进行政策层面的协调，为社会组织发展提供各种各样的服务。政府的“统筹、规划、协调、指导”不会影响到社会组织的独立性。 

■记者：关于扶持鼓励政策，目前社会组织税收优惠与薪酬待遇均存在问题。一是基金会保值增值难获税收优惠；二是免税资格认定涉及社会组织从业者的薪酬待遇，2009年出台的《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》规定：“工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍。”今年2月新出台的《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》有了不同的表述：“工作人员平均工资薪金水平不得超过税务登记所在地的地市级（含地市级）以上地区的同行业同类组织平均工资水平的两倍。”这是否意味着社会组织薪酬低问题的解决有了一定程度的操作空间？ 

■王振耀：我们承担了财政部的税收优惠相关课题，坦率地说，财税部门也很着急，推出了很多积极的免税政策。关键在于，目前各方没有在研究、案例等方面搭建良好的沟通渠道，也没有把国际经验说清楚。财税部门出台政策的本意是促进社会各界更广泛地参与公益慈善事业，而非把资金都用于发放工资，却产生了新的问题。我们应积极反映，相信政策会逐步得到调整和完善。今年2月出台的免税资格认定新政，无疑往前又走了一步。《条例》的实施需要财税部门更好地协调，更符合实际情况。

 ■记者：《条例》规定：“社会组织名称应当准确反映其特征。”那么，“准确反映”该如何衡量？“壹基金”凭名称看得出来是做什么的吗？目前“90后”甚至“00后”加入公益大潮，年轻人有个性，爱标新立异，这一规定会否影响青年公益的活力？ 

■王振耀：现在年轻人做慈善与社会创新很厉害，我认为，这一条规定的出发点是好的，但应该修改和完善，增加相关限定，不然在执行层面会闹出不少矛盾。 

■记者：较之《基金会管理条例》，《条例》去掉了县级200万元的注册资金门槛和地市级400万元的门槛，保留了省级800万元的门槛，把国家级的标准从8000万元降至6000万元。资金门槛的变化，会在基金会领域造成什么样的发展局面？

 ■王振耀：行政法应注意与基本法做好衔接。慈善法第十条规定：“设立慈善组织，应当向县级以上人民政府民政部门申请登记。”这意味着基 金会可以在县级民政部门登记注册。在对慈善法的解读中，很多专家都认为这是一项重大改革，这两年有不少县级基金会成功注册。《条例》第二十三条规定：“基金会由省级以上人民政府的登记管理机关负责登记管理。”假如取消了市县两级注册基金会的规定，这恐怕改变了法律，需要全国人大进行释法。 如此一来，会产生两个负面效果：第一，慈善法立法阶段，专家建议是，让慈善捐款跟挣钱一样方便，慈善法第十条对应的正是此建议。现在要取消市县两级的基金会注册，就让行善变得不那么方便和容易了；第二，门槛太高，把注册资金定得这么高，会把小额行善的“门”堵住。以河北省为例，承德市的人要注册一家基金会要跑去石家庄办理手续，这得跑多远、跑多少趟呢？希望有关部门听取社会意见，完善《条例》。 

■记者：按照《条例》，在国务院登记管理机关登记的基金会与社会服务机构，其发起人应“在有关领域具有全国范围的广泛认知度和影响力”。我比较困惑的是，这个“认知度”与“影响力”如何衡量？ 

■王振耀：建议修改这一规定。“全国范围的广泛认知度和影响力”，谁来认定？官员认定、群众认定还是投票认定？最好对不具有操作性的、不好定义的、容易引起歧义的规定进行修改，保持法律的严肃性。 

■记者：《条例》第五十条规定，社会组织可以设立分支机构。这对公益行业来说，意味着什么？